Общи условия за покупки на стоки и услуги

ОБЩИ УСЛОВИЯ НА „СТАДА БЪЛГАРИЯ“ ЕООД

ЗА ПОКУПКА НА СТОКИ И УСЛУГИ

 

В сила от 01 Август 2022 г.

1. Предмет и приложение

 

1.1. Настоящите Общи условия са приложими и представляват неразделна част от всяка поръчка, потвърждение на поръчка и договор за закупуване на стоки или услуги от страна на „СТАДА България“ ЕООД, ЕИК: 175060158, със седалище и адрес на управление: гр. София 1407, ул. „Атанас Дуков“ № 29, Рейнбоу Плаза, ет. 5 (наричано по-долу „СТАДА“), освен ако не е изрично уговорено друго в писмена форма между СТАДА и другата страна.

 

1.2. Приемането от страна на Доставчика на Поръчка за покупка, отправена от СТАДА, ще означава, че Доставчикът признава и приема изключителната приложимост на настоящите Общи условия, дори и ако Доставчикът е препратил към собствените си правила и условия. СТАДА няма да бъде обвързано от общите условия на Доставчика, както и от други условия, посочени от Доставчика, които се различават от или противоречат на настоящите Общи условия, независимо дали общите условия на Доставчика са били изрично отхвърлени от СТАДА или не, освен ако и докато СТАДА не е приело такива противоречащи или допълнителни правила и условия изрично и в писмена форма.

 

1.3. С цел избягване на съмнение, в случай че е налице противоречие между настоящите Общи условия и условията на Поръчка за покупка, отправена от СТАДА, или на писмен изричен Специален Договор, подписан от СТАДА, условията на Поръчката или на Специалния договор, подписан от СТАДА, ще се прилагат с предимство. В случай че Специалният договор, подписан от СТАДА, не урежда конкретен въпрос, за същия ще бъдат приложими настоящите Общи условия.

 

 

2. Дефиниции

 

Следните термини с главна буква, използвани в настоящите Общи условия, независимо дали са използвани в единствено или в множествено число, ще имат значенията, описани по-долу:

 

2.1. „Свързано лице“ на Страна ще означава дружество или друга организация: (i) в коeто/която петдесет (50) процента или повече от акциите или дяловете, даващи право да се вземат решения, се притежават или контролират пряко или непряко от съответната Страна; или (ii) което/ която пряко или непряко притежава петдесет (50) процента или повече от акциите или дяловете, даващи право да се вземат решения относно Страната; или (iii) което/която пряко или непряко контролира или е контролирано от дружество или организация, попадащи в точки (i) или (ii).

 

2.2. „Договор“ ще означава договор, сключен съгласно чл. 3.1 по-долу между СТАДА (или Свързано лице на СТАДА) и Доставчика (или Свързано лице на Доставчика),  по силата на който СТАДА поръчва или закупува стоки или услуги, които следва да бъдат доставени от Доставчика.

 

2.3. „Стоки“ ще означава стоките, материалите, софтуерът или други предмети, описани в Поръчката или в Специалния договор, в това число, всяка свързана с тях документация или софтуер.

 

2.4. „Специален договор“ ще означава изричен писмен договор, сключен между СТАДА (или Свързано лице на СТАДА) и Доставчика (или Свързано лице на Доставчика), съгласно който СТАДА закупува Стоки и/или Услуги от Доставчика.

 

2.5. „Страна/Страни“ ще означава СТАДА или Доставчика, поотделно или заедно.

 

2.6. „Поръчка“ ще означава поръчката, изпратена от СТАДА до Доставчика, свързана със закупуване от СТАДА на Стоки и/или Услуги, които следва да бъдат доставени от Доставчика.

 

2.7. „Услуги” ще означава всички дейности, услуги, задължения, изисквания и отговорности на Доставчика, описани в Поръчката или в Специалния договор.

 

2.8. „Доставчик“ ще означава юридическото или физическото лице, посочено в Поръчката или в Специалния договор, на/от което СТАДА поръчва или закупува Стоките и/или Услугите.

 

 

3. Сключване на Договор

 

3.1. Страните могат да сключат Договор:

 

a) чрез отправяне от СТАДА на Поръчка, която е приета от Доставчика, съгласно чл. 3.2 по-долу, или

 

б) чрез подписване от двете Страни на изричен Специален договор в писмена форма.

 

3.2. Поръчките ще бъдат валидни и обвързващи, при условие, че са отправени или потвърдени от СТАДА в писмена форма (чрез писмо, факс или по електронна поща). Изпратени от Доставчика мостри, оферти и прогнозни разходи няма да обвързват СТАДА. Поръчките, изпратени от СТАДА, и настоящите Общи условия ще се считат за приети от Доставчика, при условие че Доставчикът не отправи изрично възражение или не откаже изрично Поръчката в писмена форма (чрез писмо или по електронна поща) в срок до три (3) работни дни от получаването на Поръчката от Доставчика. В случай че срокът за доставка съгласно Поръчката е по-кратък от пет (5) работни дни, срокът за отказ от Поръчката от страна на Доставчика се намалява до (2) работни дни преди изтичането на посочения в Поръчката срок за доставка. До приемането на Поръчката от страна на Доставчика, СТАДА има право да промени или оттегли Поръчката.

 

3.3. Освен ако Страните не са договорили друго, Договорът влиза в сила от момента на приемане на Поръчката от Доставчика или от датата на влизане в сила, посочена в Специалния договор.

С цел избягване на съмнение, в случай че за едни и същи Стоки и Услуги СТАДА е отправило Поръчка и между Страните преди или след приемането на Поръчката е сключен и Специален договор, условията на Специалния договор ще имат предимство пред условията на Поръчката. В допълнение към горното, условията на Договора ще имат предимство пред всякакви уговорки, условия, споразумения, обичаи или практики по отношение на Стоките или Услугите, предмет на Договора, които са били договорени, посочени, предложени или прилагани от Страните в който и да е момент преди сключването на Договора, включително и по време на преговорите.

 

3.4. До изпълнението на съответния Договор, СТАДА има право да поиска промени по отношение на престацията от страна на Доставчика. В случай че изисканите промени бъдат приети от Доставчика, правните последици от същите ще бъдат надлежно договорени по взаимно съгласие. Измененията на Договора ще бъдат обвързващи, при условие че са договорени в писмена форма между Страните.

 

3.5. Освен ако Страните не са договорили друго, СТАДА няма да приема частична доставка на Стоките или частично изпълнение на Услугите, предмет на Договора.

 

 

4. Цени и фактури

 

4.1. За продажбата на Стоките и/или за изпълнението на Услугите, СТАДА ще бъде задължено да заплати цената, посочена в Поръчката или в Специалния договор. Освен ако други условия не са договорени между Страните изрично и в писмена форма:

 

а) цените ще включват всички разходи и разноски на Доставчика, необходими за надлежното изпълнение (в това число, но не само: за опаковане, транспорт, застраховка, други разходи), както и ДДС в законоустановения му размер;

 

б) цените ще бъдат считани за окончателни и неподлежащи на промяна;

 

в) цените на Стоките ще бъдат считани за „доставено, мито платено“ съгласно разпоредбите на Инкотермс 2000, до мястото на доставка, посочено от СТАДА. В случай че бъде договорена цена „Франко завода“ в писмена форма, следва да бъде реализиран най-икономичният начин на доставка и разходите за застраховка и опаковане няма да бъдат начислявани в допълнение към цената;

 

г) за Услуги, за които е договорено да бъде заплащано на час по уговорени ставки, може да бъде начислявано възнаграждение само за действително отработените часове работа за оказването на Услугите. Съответно, фактури за тях могат да бъдат издавани и плащането ще бъде извършвано въз основа на детайлни отчети, предоставени от Доставчика, и при условие, че СТАДА е одобрило съответния отчет.

 

4.2. Фактурите следва да бъдат издавани от Доставчика в съответствие с приложимите правни норми и следва да съдържат подробно и коректно описание на Стоките и Услугите, както и номера на Поръчката на СТАДА. В противен случай фактурата може да бъде върната на Доставчика и СТАДА няма да дължи плащане. Фактурите следва да бъдат изпращани на СТАДА своевременно, на следния е-mail адрес: [email protected]. Фактури, които не са изпратени на горната електронна поща, ще бъдат считани за неполучени от страна на СТАДА.

 

 

5. Плащане

 

5.1. Освен ако СТАДА не е приело други условия за плащане изрично и в писмена форма, плащането ще бъде извършвано в срок до шестдесет (60) дни от доставката на Стоките/Услугите и от получаването от СТАДА на фактура съгласно условията на чл. 4.2 (като срокът ще започне да тече от настъпването на по-късното от горните две обстоятелства). Плащането следва да ще бъде извършено по банков път, по банковата сметка на Доставчика, посочена във фактурата. Авансови плащания и плащания на вноски ще бъдат извършвани само при условие, че такива са били уговорени изрично и в писмена форма. Промени на сумите в резултат на промяна на валутните курсове, както и банковите такси и комисиони, ще бъдат за сметка на Доставчика.

 

5.2. Каквито и да е плащания, извършени от СТАДА, не представляват и няма да бъдат считани за приемане или потвърждение за надлежно изпълнение.

 

5.3. СТАДА ще има право да извършва прихващане на претендираните от него суми или вземания от Доставчика. Доставчикът няма право да извършва прихващане на претендирани от него суми, оспорени от страна на СТАДА, и няма да има право да не изпълни което и да е от задълженията си по Договора/ право на задържане.

 

5.4. В случай че Страните са се договорили изрично в писмена форма СТАДА да възстанови разходи, претърпени от Доставчика, в допълнение към договорената цена, горните разходи ще бъдат възстановени в техния действителен претърпян нетен размер и при условие, че същите: (i) са били изрично предварително одобрени от СТАДА в писмена форма, и (ii) Доставчикът е предоставил на СТАДА копия от документи и/или фактури, които удостоверяват претърпените разходи и техния действителен размер.

 

 

6. Доставка

 

6.1. Датите и крайните срокове за изпълнение, посочени в Поръчката или в Специалния договор, са задължителни. Със сключването на Договор със СТАДА Доставчикът гарантира навременно изпълнение и доставка. Ако не е посочен друг краен срок, Стоките и/или Услугите следва да бъдат доставени незабавно. Частични или по-ранни доставки могат да бъдат извършвани с изричното съгласие на СТАДА.

 

6.2. В случай че приложимият краен срок не може или се очаква да не бъде спазен от Доставчика, Доставчикът следва незабавно да уведоми СТАДА в писмена форма за горното, като посочи причините и очакваната продължителност на забавата. Горното уведомление няма да доведе до промяна на уговорения краен срок за доставка и освен ако СТАДА не приеме изрично и в писмена форма нов краен срок, Доставчикът ще се счита в забава и СТАДА ще има право да оттегли Поръчката и/или да развали Договора с едностранно уведомление до Доставчика.

 

6.3. В случай на забава или непълна доставка, ако Страните не са договорили по-високи неустойки в Договора, СТАДА ще има право да получи от Доставчика:

 

а) неустойка за забава в размер на 0,2 % от договорената цена на забавените Стоки или Услуги за всеки ден закъснение, но не повече от 50 % от горепосочената цена, или

 

б) в случай че СТАДА упражни правото си на разваляне на Договора – неустойка в размер на 20 % от цената на недоставените Стоки или Услуги.

 

В допълнение към горепосочените или други договорени неустойки, СТАДА ще има право да претендира обезщетение за всички вреди и пропуснати ползи, претърпени от СТАДА в резултат на неизпълнението от страна на Доставчика на задълженията му по Договора, чийто размер надвишава приложимите неустойки.

 

6.4. Доставчикът ще доставя Стоките/предоставя Услугите на адреса, посочен в Поръчката или в Специалния договор. Ако не е посочен друг адрес, Стоките или Услугите следва да бъдат доставени на адреса на управление на СТАДА.

 

6.5. Доставчикът се задължава да осигури Стоките да бъдат надлежно опаковани, етикитерани, защитени и (когато Доставчикът организира транспортирането) изпратени по начин, осигуряващ доставката им в добро състояние. Доставчикът носи отговорност за спазванене както от негова страна, така и от страна на превозвачите, наети от или от името на Доставчика, на всички приложими национални, международни и/или наднационални разпоредби, свързани с опаковането, безопасността и транспортирането, както и на приложимите технически изисквания. Без да се ограничава горното, приема се, че Доставчикът разбира, че всички продукти, стоки, софтуер, технологии и услуги, предоставени на СТАДА по съответния Договор, могат да бъдат предмет на международни регулации, или на правни норми на ЕС или на САЩ, или на други правни норми и разпоредби, които са приложими по отношение на търговията и/или контрола на износа. Доставчикът се задължава да осигури спазването на всички такива разпоредби.

 

6.6. Доставката ще се счита за изпълнена, само ако Доставчикът е доставил на СТАДА необходимата документация, свързана със Стоките/Услугите, като например, но не само: сертификат за анализ, сертификат за произход, инструкции за безопасност, гаранции, технически спецификации, ръководства и ясни инструкции за употреба, както и всички необходими инструкции и предупреждения за безопасност. Всяка документация или данни, отнасящи се до доставените Стоки/Услуги, в това число, но не само, всяка документация във връзка с Добра производствена практика, следва да бъдат приложими към конкретния предмет на доставката, да бъдат оригинални, точни, четливи, пълни, контролирани, възстановими и защитени от умишлено или непреднамерено манипулиране или загуба.

 

 

7. Прехвърляне на собствеността и рисковете

 

Правото на собственост върху Стоките/ предмета на Услугите и рисковете, свързани с тях, ще се прехвърлят без тежести и безусловно на СТАДА от момента на получаване и приемане на Стоките/Услугите от страна на СТАДА. Доставчикът гарантира, че доставените Стоки/ предмета на Услугите ще бъдат свободни от каквито и да е права на трети лица.

 

 

8. Дефекти

 

8.1. СТАДА ще провери Стоките / предмета на Услугите и ще уведоми Доставчика за всички видими липси, несъответствия и дефекти, в срок до четиринадесет (14) работни дни от получаването и приемането на Стоките / предмета на Услугите от СТАДА. В случай че Стоките/предметът на Услугите следва да бъдат въведени в експлоатация или употреба, Доставчикът ще извърши горното и ще проведе необходимите тестове/ проби с цел откриване на евентуални неизправности и/или недостатъци във връзка със Стоките/предмета на Услугите. В случай на скрити липси или дефекти, СТАДА ще уведоми Доставчика за същите в срок до 14 (четиринадесет) работни дни от откриването им. С цел избягване на съмнение, в случай на скрити дефекти, СТАДА ще има право да предявява гаранционни претенции по всяко време на използване на предмета на доставката, до изтичане на законоустановения давностен срок.

 

8.2. В случай на доставка с недостатъци, СТАДА ще има право, без да дължи допълнително възнаграждение, да изиска поправка, замяна и/или разумна отстъпка от цената или да развали напълно или частично Договора. Всички разходи, претърпени от СТАДА в резултат на горното, като например, за транспорт, пътуване, труд, материали или разходи за всяка работа, надвишаваща обикновената проверка на доставените Стоки/предмет на Услугите, ще бъдат за сметка на Доставчика. В случай че Доставчикът не се съобрази с писменото искане на СТАДА за отстраняване на недостатъците в рамките на разумен срок, определен от СТАДА, СТАДА ще има право да извърши необходимите дейности самостоятелно или да възложи извършването на дейностите от трета страна за сметка на Доставчика. В случай че СТАДА упражни правото си да развали Договора, Стоките/ предметът на Услугите ще бъдат върнати на Доставчика за негов риск и за негова сметка и Доставчикът се задължава незабавно да върне всяка цена, заплатена от СТАДА. СТАДА също така ще има право да предяви съгласно приложимите правни норми искове за обезщетение за всички претърпени вреди и разноски във връзка с неизпълнението.

 

8.3. Разпоредбите на Раздел 8 не засягат законоустановените права на СТАДА по всички приложими гаранции съгласно приложимото законодателство. В случай на недостатъци, след пълното им отстраняване, гаранционният срок ще започне да тече отначало.

 

 

9. Стандарти и гаранции

 

9.1. Доставчикът се задължава да полага максимални усилия за ефективното изпълнение на задълженията си по Договора, с необходимите грижа, умения и старание и съгласно изискванията на СТАДА.

 

9.2. Със сключването на Договора със СТАДА, Доставчикът гарантира, че доставените Стоки/предметът на Услугите:

 

а) ще бъдат нови, с добро качество и без видими и скрити недостатъци;

 

б) ще отговарят на всички приложими правни норми, разпоредби, стандарти, стандарти и изисквания за безопасност и качество и ще бъдат в пълно съответствие със спецификацията на СТАДА, с всяка оферта и описание, предоставени от Доставчика, и всички други договорени условия и/или одобрени мостри;

 

в) ще бъдат в уговорените обем/ количество и подходящи за съответната цел и употреба, посочени в информацията, предоставена от СТАДА; и

 

г) няма да нарушават права на интелектуална собственост или други права на трети лица, и Доставчикът притежава съответните права, така че да прехвърли Стоките/предостави Услугите без същите да бъдат обременени с права на или задължения към трети лица;

 

д) доколкото е приложимо, всички необходими одобрения, разрешения и лицензи са били/ще бъдат надлежно придобити от Доставчика и предоставени на СТАДА.

 

9.3. Доставчикът гарантира използването на най-подходящите материали, както и правилното и точно изпълнение, като се вземат предвид най-новите съвременни технологии. Информацията, предоставена от Доставчика при или във връзка с преговорите, както и в каталози, рекламни материали, публични изявления, листовки, спецификации и/или други описания на Стоките/ Услугите, ще се считат за договорени характеристики на продукта. В случай че не са договорени специфични характеристики, Стоките/предметът на Услугите следва да притежават характеристиките, които са типични за (или разумно очаквани за) стоки/услуги от същия вид и качество.

 

9.4. Доставчикът няма да включва подизпълнители в изпълнението на задълженията си по Договора без предварителното писмено съгласие на СТАДА. При всички случаи, Доставчикът по всяко време ще носи пълна отговорност за изпълнението или неизпълнението на Договора или на част от него от всеки такъв подизпълнител. Доставчикът ще носи отговорност за всички действия или бездействия на своите доставчици, съконтрагенти и подизпълнители, като за свои.

 

9.5. СТАДА има право да преглежда поръчаните Услуги/Стоки по своя преценка и по всяко време.

 

 

10. Обезщетения, отговорност

 

10.1. Доставчикът се задължава да обезщети и предпази СТАДА (както и Свързаните лица, управителите и представителите на СТАДА) за и от всякакви загуби, вреди и разноски (включително, но не само, за разумни адвокатски възнаграждения), които могат да бъдат претърпени или да възникнат в резултат на:

 

а) всяко небрежно или умишлено действие или бездействие от страна на Доставчика или на някой от неговите служители, представители, сътрудници или подизпълнители;

 

б) всяко действително или предполагаемо нарушение от страна на Доставчика или някой от неговите служители, представители или подизпълнители на която и да е правна норма (в това число, но не само, на трудови, социалноосигурителни, данъчни правни норми и правни норми за защита на конкуренцията);

 

в) всеки действителен или предполагаем пропуск на Доставчика да придобие необходимите съгласия, разрешения, одобрения или допускане в обращение във връзка със Стоките/предмета на Услугите или всяко нарушение чрез промоционален материал на която и да е правна норма (в това число, но не само, на трудови, социалноосигурителни, данъчни правни норми и правни норми за защита на конкуренцията, патентно право, авторско право, право на търговска тайна или други права на собственост на трета страна);

 

г) всеки пропуск на Доставчика да изпълни което и да е от задълженията си по Договора.

 

Горното ще бъде приложимо и в случай на искове за вреди, причинени от стоки, доставени от Доставчика, независимо кое лице се счита за производител на крайния продукт съгласно правните норми, уреждащи горната отговорност. В такива случаи Доставчикът ще следва да докаже, че Стоките, доставени на СТАДА, не са били дефектни. Доставчикът следва да покрие всички претърпени от СТАДА във връзка с такива искове и отговорност разходи и разноски (включително разходите за воденето на съдебни спорове или разходите за изпълнение на изисквания за преоборудване или изтегляне от пазара).

 

10.2. До максималната степен, допустима съгласно приложимите правни норми, СТАДА няма да носи отговорност за каквито и да е наказателни, непреки, последващи, случайни или наказателни вреди, нито за каквито и да е непреки или последващи загуби, независимо дали същите произтичат от небрежност, нарушение на договор, гаранция, отговорност или друго, с изключение на отговорност за причинени смърт, телесна повреда или увреждане на здравето и на отговорност за умишлено нарушаване на договор.

 

10.3. С цел избягване на съмнение, Доставчикът ще носи отговорност към СТАДА за всички видове вина, в частност, за всички видове небрежност от страна на своите служители, представители, сътрудници, пълномощници и подизпълнители.

 

10.4. Доставчикът е длъжен да осигури подходяща застраховка, която покрива отговорностите на Доставчика по Договора, като ще предостави на СТАДА копие от застрахователната полица при поискване. Доставчикът се задължава да уведоми в писмена форма СТАДА за всички промени в застрахователното покритие (в това число, но не само, анулиране, неподновяване или съществена промяна на полицата) в срок до три (3) работни дни от настъпване на промяната.

 

 

11. Конфиденциалност

 

11.1. Доставчикът се задължава да пази като стриктно поверителни всички факти и обстоятелства относно СТАДА и неговите Свързани лица, които Доставчикът е узнал във връзка с търговските си отношения със СТАДА. Всякаква информация и документи следва да бъдат използвани само в контекста на търговските отношения със СТАДА и за целите на изпълнение на задълженията на Доставчика по Договора. Конфиденциална информация може да бъде разкривана на трети лица само след предварителното писмено съгласие на СТАДА или ако разкриването се изисква съгласно императивна разпоредба на приложимите правни норми или влязъл в сила акт на компетентен орган. Във всеки такъв случай Доставчикът следва да уведоми СТАДА преди разкриването и следва да ограничи обхвата на разкриване, доколкото е допустимо съгласно приложимите правни норми. Разкриването на конфиденциална информация на служители и длъжностни лица е разрешено само доколкото е необходимо за изпълнение на договорните задължения на Доставчика към СТАДА. Доставчикът се задължава да осигури по отношение на всички физически и юридически лица, на които е поверена конфиденциална информация, да бъдат в сила същите условия за поверителност, които са приложими спрямо Доставчика.

 

11.2. Всякаква конфиденциална информация, както и всички документи, предоставени от СТАДА или създадени във връзка с Договора, трябва да бъдат върнати на СТАДА след изпълнение на поръчката или изпращане на уведомление, че Поръчката няма да бъде отправена / ще бъде отказана.

 

11.3. Доставчикът няма право без предварителното писмено съгласие на СТАДА да рекламира или по друг начин да разкрива на други лица съществуването или условията на Договора, нито да използва или да споменава в каквато и да е реклама, промоция, прессъобщение или друга комуникация, пряко или непряко, СТАДА, неговите Свързани лица, или техните продукти (в това число, но не само, техни наименования, лого, търговска марка, търговско наименование, снимка и др.). Всяка медийна активност от страна на Доставчика във връзка с договорните отношения между Страните изисква предварителното писмено съгласие на СТАДА.

 

 

12. Защита на личните данни

 

12.1. Всяка Страна се задължава да спазва приложимите правни норми за защита на данните във връзка с обработването на лични данни, включително при предаване на лични данни съгласно или във връзка с Договора. Доставчикът носи отговорност за всички уведомления и необходими съгласия от съответните субекти на данни, в съответствие с приложимите правни норми във връзка с всякакви лични данни, предоставяни от Доставчика на СТАДА.

 

12.2. Ако и доколкото Доставчикът събира или обработва лични данни от името на СТАДА, Страните са длъжни съгласно член 28 от Регламент № 2016/679 на ЕС относно защитата на данните („ОРЗД”) да сключат съответно споразумение за обработване на лични данни. Ако СТАДА и Доставчикът обработват данни като съвместни администратори, те ще сключат споразумение съгласно чл. 26 от ОРЗД. В случай на предаване на лични данни в чужбина към получатели, които се намират извън Европейския съюз/ Европейската икономическа зона и не предоставят адекватно ниво на защита на данните, горното предаване следва да бъде извършвано въз основа на сключено писмено споразумение, което: (i) да включва Стандартни договорни клаузи на ЕС при предаването на лични данни към лицата, които ги обработват, установени в трети страни, и/или (ii) съдържа условия, които компетентни органи за защита на данните са посочили като задължителни или приемливи с оглед изпълнение на законовите задължения за защита на данните.

 

12.3. Всяка Страна се задължава, при поискване от другата Страна, да предостави цялата помощ, която другата Страна може разумно да поиска, с цел да изпълни задълженията си съгласно приложимите правни норми за защита на личните данни (включително, във връзка с отговаряне на искания от страна на надзорен орган или на субект на данни и с предоставяне на копия на каквито и да е уведомления и съгласия, които дадена Страна е предоставила на, съответно получила от субекти на данни).

 

 

13. Права на интелектуална собственост и други права на СТАДА

 

13.1. СТАДА си запазва всички права (в това число, но не само, авторски права и права на ползване) във връзка с всички обекти, предоставени от СТАДА на Доставчика (като например, чертежи, модели, мостри, инструменти и документи, илюстрации, описания, рекламни материали, информация и ресурси и др.). Нищо в Договора или в търговските отношенията между Страните няма да се счита или да се тълкува като предоставяне на Доставчика на каквото и да е право на собственост, лиценз или каквото и да е друго право или интерес по отношение на каквито и да било материали, обекти или информация, предоставени от СТАДА на Доставчика в рамките на търговските отношения, или във връзка с каквито и да е марки, патенти, авторски права или други права върху интелектуална собственост, притежавани от СТАДА или негови Свързани лица. Доставчикът ще зачита валидността на правата на СТАДА и на Свързаните лица на СТАДА по отношение на предметите, информацията и обектите на интелектуална собственост, предоставени от СТАДА и притежавани от СТАДА или неговите Свързани лица, независимо дали същите са регистрирани и подлежат на регистрация или не. Доставчикът се задължава да върне съответните предмети, информация и обекти на СТАДА при поискване от СТАДА.

 

13.2. Нови права на интелектуална собственост по отношение на Стоки, произведени за СТАДА съгласно Договора, както и по отношение на всички подобрения и добавки към тях, ще се считат за права на СТАДА или ще бъдат прехвърляни на СТАДА. Освен ако не е договорено друго от Страните в писмена форма, срещу уговореното възнаграждение за съответните Стоки или Услуги и без да бъде дължимо заплащането на каквито и да е други суми на Доставчика, всякакви материали, данни, информация, съвети, произведения, документация, резултати, ноу-хау, изобретения, открития и всякакви други обекти на интелектуална собственост, в каквато и да е форма, материална или нематериална, създадени или възникнали в резултат или във връзка с Договора от Доставчика, негови представители, сътрудници, служители или подизпълнители (наричани по-долу заедно „Резултатите“), както и всички свързани с Резултатите права върху интелектуална собственост, независимо дали подлежат на защита и регистрация или не, ще бъдат изключителна собственост на СТАДА. СТАДА ще има изключителното право да използва и търговски да експлоатира Резултатите за всякакви цели, във всякакви области и приложения, на всички територии, по своя преценка, както и да прехвърля и да предоставя горните права на трети лица. Доставчикът и всички други физически или юридически лица няма да притежават никакви права върху горните обекти, с изключение на права, предоставени съгласно императивни правни норми или изрично договорени между Страните в писмена форма. СТАДА ще има право да подава заявления в световен мащаб за регистрация и защита на право на интелектуална собственост от свое име и за своя сметка.

 

13.3. В случай че придобиването от/прехвърлянето на СТАДА на каквито и да било права на интелектуална собственост не е възможно съгласно императивни разпоредби на приложимото законодателство, ще се счита, че с доставката на съответните Стоки/ с изпълнението на Услугите Доставчикът предоставя на СТАДА изключителното право, неограничено по време, място и съдържание (в това число, право на възпроизвеждане, преработка и превод), да използва Резултатите за всякакви цели и по всички познати и все още непознати начини, на всякакви територии, лично или чрез трети лица, както и да прехвърля тези права, изцяло или частично, на трети лица. Горното разрешение за използване на Резултатите включва също така и правото на СТАДА да предоставя Резултатите на свои Свързани лица за целите на тяхната дейност или на договорни партньори или сътрудници на СТАДА, при условие че същите използват Резултатите за целите на дейността на СТАДА или дейността на Свързаните лица на СТАДА.

 

13.4. Доколкото осъществяването на правата на СТАДА съгласно чл. 13.1, чл. 13.2 и чл. 13.3 изисква действия или сътрудничество от страна на Доставчика, Доставчикът се задължава да предостави необходимото сътрудничество и да извърши съответните правни действия. В случай че Доставчикът е възложил каквато и да е част от изпълнението на Услугите или създаването на Резултатите на свои служители, подизпълнители или на трети лица, Доставчикът ще предприеме всички необходими правни действия и ще осигури придобиването на пълни и необременени с тежести права на интелектуална собственост върху Резултатите от страна на СТАДА, съответно – правата съгласно чл. 13.3, абсолютно и неотменимо в световен мащаб и без да е дължимо допълнително възнаграждение от страна на СТАДА.

 

13.5. С доставката на Стоките/ с изпълнението на Услугите, Доставчикът гарантира, че притежава или има правото да използва и да предоставя на СТАДА всички материали, обекти или интелектуална собственост, които Доставчикът ще използва във връзка със Стоките/ изпълнението на Услугите по настоящия Договор, както и че Стоките/ Резултатите/ извършените Услуги, в това число и всички физически компоненти, материали, произведения, данни, информация, планове, концепции, образци, мостри, не са обект на права на интелектуална собственост или индустриална собственост или на други права на трети лица, които биха ограничили, изключили или оказали влияние върху използването на Стоките/ работата/ извършените Услуги/ Резултатите от страна на СТАДА или върху правата на СТАДА съгласно Договора и приложимите правни норми. Доставчикът следва да обезщети и предпази СТАДА за и от всякакви и всички претенции във връзка с имуществени или други права върху доставените Стоки/ Резултати/ извършените Услуги.

 

13.6. В случай че предметът на Договора включва предоставянето на софтуер, освен ако не е уговорено друго в Специален договор, Доставчикът ще предостави на СТАДА, като минимум, изключително, непрехвърлимо и неограничено във времето право на ползване на съответните софтуерни и хардуерни продукти и свързаната с тях документация. За целите на архивирането на данните, СТАДА има право да прави копия. СТАДА също така има право, като посочва съответното лице в съответствие с авторските права, да предоставя същите на своите клиенти за целите на изпълнение на сключени от СТАДА договори. Доставчикът гарантира, че софтуерът и съдържащите се в него данни нямат грешки.

 

 

14. Срок и прекратяване на Договора

 

14.1. Освен ако Страните не са договорили друго, Договорът ще бъде в сила до доставката на Стоките/ изпълнението на Услугите и заплащането на дължимата цена.

 

14.2. Всяка от Страните има право да прекрати Договора с писмено известие до другата Страна:

 

 а) в случай че последната е в нарушение на Договора и не отстрани съответното нарушение в срок до 7 (седем) дни от получаването на писмено известие, изпратено от изправната Страна;

 

б) с незабавно действие, в случай на съществено нарушение на Договора от другата Страна. С цел избягване на съмнение, нарушението от Доставчика на което и да е от задълженията му по чл. 6.1, чл. 9.2, Раздели 11, 12 и 15 от настоящите Общи условия ще се счита за съществено нарушение на Договора;

 

в) с незабавно действие в случай на откриване на производство по несъстоятелност или ликвидация за другата Страна.

 

14.3. Освен ако Страните не са договорили друго, СТАДА ще има право да прекрати Договора без да посочва основание и с незабавно действие чрез писмено уведомление до Доставчика. В такъв случай обаче СТАДА се задължава да заплати на Доставчика Стоките и Услугите, доставени и извършени от Доставчика, както и разходите, претърпени от Доставчика за изпълнение на задълженията му по Договора до получаването от Доставчика на известието за прекратяване, при условие че тези разходи/задължения съответстват на спецификацията на Стоките/Услугите и Доставчикът не е бил в състояние да ги избегне/ прекрати.

 

14.4. Страните се съгласяват, че независимо от основанието за прекратяването на Договора, СТАДА няма да дължи на Доставчика каквито и да било неустойки, компенсации или обезщетения за вреди или за пропуснати ползи, претърпени от Доставчика във връзка с прекратяването.

 

14.5. Страните изрично се съгласяват, че изтичането на срока на Договора или прекратяването на Договора по каквато и да е друга причина не прекратява действието на правата и задълженията на Страните, които изрично или по своя смисъл са предназначени да останат в сила след прекратяването или изтичането на Договора. Без да се ограничава горното, разпоредбите на членове 6.3, 10, 11, 12, 13, 14.4 и 16 от настоящите Общи условия остават в сила и след прекратяването на Договора.

 

 

15. Етична търговска практика

 

15.1. СТАДА се стреми да спазва и да изисква от своите доставчици да спазват най-високите етични стандарти и стандарти за съответствие, включително по отношение на основни човешки права, насърчаване на справедливо и равно третиране на всички лица, осигуряване на безопасни и здравословни условия на труд, опазване на околната среда, въвеждане на подходяща система на управление и осъществяване на бизнес по етичен начин. Без да ограничава никое от другите задължения на Доставчика и без да противоречи или ограничава която и да е от гаранциите, задълженията или други разпоредби, изрично посочени в Договора, Доставчикът ще зачита глобалните човешки права и корпоративната отговорност, утвърдени с общите принципи на Глобалния договор на ООН, в актуалната му версия, приложима към датата на изпращане на поръчката. Вж. https://www.unglobalcompact.org/what-is-gc/mission/principles. Доставчикът се съгласява да предостави цялата документация, разумно поискана от СТАДА, за да удостовери съответствие с настоящия член.

 

15.2. Антикорупционни правила:

 

1. a) Доставчикът потвърждава и гарантира, че във връзка с търговските дейности на СТАДА или Договора Доставчикът, както и неговите собственици, членове на съвет на директорите или надзорен съвет, ръководители, служители, подизпълнители и представители, ще действат в пълно съответствие с всички приложими правни норми и регулации срещу подкупите и корупцията и няма, директно или индиректно, да:

 

(i) предлагат, обещават или дават подкуп или на каквато и да било облага или преимущество на Лице, заемащо публична длъжност, или на друго трето лице, в това число и на юридически лица, в замяна на неправомерно предимство, в частност: (а) с цел да бъдат изпълнени регулаторни изисквания, (б) с цел каквито и да било транзакции, в това число какъвто и да е бизнес или търговско взаимоотношение, по които СТАДА е страна, (в) с цел да бъде получено каквото и да е друго неправомерно предимство;

 

(ii) освен ако не е налице законово задължение, да предоставят каквито и да е стойности на Лице, заемащо публична длъжност, без предварителното писмено съгласие на СТАДА, независимо дали горната стойност може да съставлява подкуп;

 

(iii) предоставят каквито и да е стойности на трети лица, с цел предлагане, обещаване или даване на подкуп или друго неправомерно предимство на Лице, заемащо публична длъжност, или възстановяване на суми към подизпълнител, представител или друго трето лице във връзка с такъв подкуп или друго неправомерно предимство;

 

(iv) искат, приемат обещание за или получават каквото и да било плащане, облага или преимущество от което и да е трето лице за себе си или за трето лице, в замяна на предоставяне на неправомерно предимство при придобиване на стоки или услуги във връзка с Договора.

 

За целите на настоящите Общи Условия, „Лице, заемащо публична длъжност” ще означава всяко лице, което е ръководител, служител или представител в местно или чуждестранно правителство, международна организация и в съответно свързано министерство, агенция, институция или организация, в това число държавни дружества и политически партии, както и всяко лице, действащо в официално качество за или от името на правителство, международна организация, министерство, агенция, институция и организация, както и медицински специалисти, работещи в лечебни заведения, в които държавата или община притежават дял, или които се финансират отчасти или изцяло от държавата или от община.

 

б) Доставчикът се задължава да уведоми СТАДА незабавно или при всички случаи – преди сключването на Договора със СТАДА, в случай че някой от неговите представители или собственици е лице, заемащо висша публична длъжност по смисъла на чл. 6 от Закона за противодействие на корупцията и за отнемане на незаконно придобитото имущество, или попада в категориите лица, посочени в § 2, ал. 1 от Допълнителните разпоредби на горния закон, или е заемал такава длъжност в продължение на последната една година преди сключването на Договора, както и в случай че са налице каквито и да е други обстоятелства, които биха довели до противоречие между условията и изпълнението на Договора и приложимите правни норми. Доставчикът се задължава да уведоми СТАДА незабавно в писмена форма, в случай на промяна на някое от декларираните по-горе обстоятелства по време на срока на Договора;

 

в) Доставчикът ще предоставя на СТАДА информация за всяко нарушениe на настоящия член;

 

г) Всяко нарушение на настоящия член ще се счита за съществено нарушение на Договора. В случай на такова нарушение, СТАДА ще има правото, без това да ограничава други негови права, да прекрати Договора с основание и с незабавно действие;

 

д) СТАДА ще има право, за своя сметка и при основателно съмнение за нарушение на настоящия член, след отправянето на разумно предизвестие, да проверява документацията на Доставчика, с цел извършването на проверка относно спазването на разпоредбите на настоящия член и на приложимите правни норми и регулации. СТАДА се задължава да осигури конфиденциалност при горната проверка. В допълнение, по искане от СТАДА, Доставчикът ще предоставя в приемлива за СТАДА форма потвърждение, че е спазил горните изисквания. При съмнение за съществено нарушение на настоящия член, СТАДА ще има правото да изисква потвърждение и от външен одитор;

 

е) Доставчикът се задължава да обезщетява и предпазва СТАДА във връзка с всякакви загуби или вреди, претърпени вследствие на нарушение на приложимите антикорупционни правни норми и регулации от страна на собствениците, членовете на органите на управление на Доставчика или в случай на непредпазливост от страна на Доставчика, вследствие на която негови служители, подизпълнители или представители са извършили нарушение на горните правни норми и регулации по отношение на търговските дейности на СТАДА или Договорa.

 

15.3. Без да ограничава горното, Доставчикът се задължава незабавно да разкрие на СТАДА всички обстоятелства, съществуващи към момента на изпращане на Поръчката и/или на сключване на Специалния договор или възникнали по всяко време през срока на изпълнението му, и отнасящи се до Доставчика или до някое от неговите Свързани лица, които могат да представляват конфликт на интереси във връзка с търговските отношения между Страните. В случай че е налице конфликт на интереси, Доставчикът ще спре да предоставя Услуги и/или да доставя Стоки на СТАДА, ако това бъде поискано. В такъв случай СТАДА ще има право да откаже Поръчката и да прекрати Договора с писмено известие с незабавно действие, без да дължи обезщетение.

 

 

16. Одит

 

По всяко време през срока на Договора и за период до 3 (три) години след изтичането или прекратяването на Договора, след разумно предизвестие до Доставчика, СТАДА и негови представители, в това число и независим счетоводител, ангажиран от СТАДА и разумно приемлив за Доставчика, ще имат правото да извършват одит на финансовите данни и записвания на Доставчика, свързани със Стоките/Услугите, предоставяни по Договор, и всички разходи, които следва да бъдат възстановени от СТАДА. Тези данни могат да включват сметки, отчети по фактури, фактури и договори с трети лица, отчети и разходни документи за пътувания и разходи и плащания, свързани с Договора. До степента, до която такива данни представляват неразделна част от данни на други съконтрагенти на Доставчика или се считат за конфиденциални, Доставчикът ще предостави в разумна степен достъп до данните на независим счетоводител, избран от СТАДА, като същият ще има право да разкрива резултатите от одита единствено доколкото са относими към Стоките/Услугите.

 

 

17. Общи разпоредби

 

17.1. Ако която и да е част от настоящите Общи условия е или стане недействителна, изцяло или отчасти, горното няма да засегне останалите условия, които ще останат в сила и обвързващи за Страните. В такъв случай, СТАДА ще има право да замени съответната недействителна разпоредба с действителна такава, която е най-близка до целта на Общите условия и недействителната разпоредба, както и до икономическите цели на недействителната разпоредба.

 

17.2. Всички уведомления, които някоя от Страните се изисква или може да връчи на другата Страна, следва да бъдат в писмена форма и могат да бъдат връчени лично или чрез препоръчана поща с обратна разписка, или по електронна поща. Съобщенията по електронната поща, отправени към СТАДА, следва да бъдат изпращани до e-mail адреса, от който е изпратена съответната Поръчка до Доставчика, но винаги с копия до [email protected] и до [email protected]. Документите могат да бъдат подписани и с усъвършенстван електронен подпис (напр. Adobe®).

 

17.3. По отношение на Договора и всички спорове, произтичащи от Договора или във връзка с него, ще бъдат приложими разпоредите на българското право, като Конвенцията на ООН за договорите за международна продажба на стоки и международните правила относно стълкновението на правни норми няма да бъдат приложими. Всички спорове ще бъдат решавани от компетентния за търговски спорове съд в гр. София, България. СТАДА ще има право също така по своя преценка да предявява искове срещу Доставчика пред компетентния съд по седалището на Доставчика.

 

17.4. Пропускът от страна на СТАДА да упражни или да се позове на правата си не представлява отказ от тези права. Прехвърлянето на вземания срещу СТАДА ще бъде възможно само след изрично писмено съгласие на СТАДА.

 

17.5. Нито Доставчикът, нито СТАДА ще бъдат задължени да изпълняват съответните си ангажименти по Договора, ако невъзможността да го направят е причинена от обстоятелства, които са извън техния контрол (непреодолима сила), при условие че съответната Страна следва: (i) да направи всички разумни усилия за изпълнение на задълженията по Договора; (ii) да уведоми другата Страна в писмена форма възможно най-бързо относно естеството на непреодолимата сила и потенциалните последици от нея; (iii) да изпълни задълженията си възможно най-скоро след прекратяване на форсмажорната ситуация. Без да се засягат другите права на СТАДА, в случай че непреодолимата сила продължи повече от 5 дни или направи изпълнението невъзможно, СТАДА има право да прекрати изцяло или отчасти Договора.

 

17.6. При изпълнение на Договора Доставчикът винаги ще действа като и ще бъде считан за независима страна. Нищо в Договора няма да се тълкува в смисъл, че Доставчикът или който и да е от неговите служители, представители или пълномощници може да бъде считан за служител, съдружник в гражданско дружество, пълномощник или представител или сътрудник на СТАДА.

 

17.7. Нито една от Страните няма право да възлага на трета страна, да прехвърля или по друг начин да се разпорежда с Договора или с някое от правата или задълженията си по него или свързаните с него искове, без предварителното писмено съгласие на другата Страна. Независимо от горното, СТАДА ще има правото да възлага или прехвърля изцяло или отчасти някое от своите права или задължения по Договора или всякакви свързани искове на което и да е дружество, което е Свързано лице на СТАДА, без писменото съгласие на Доставчика. Всяко прехвърляне или опит за такова в нарушение на този член ще бъде считано за недействително.

 

 

18. Изменения

 

СТАДА има право да променя настоящите Общи условия едностранно и по всяко време. Измененията ще бъдат публикувани на електронната страница на СТАДА и ще бъдат приложими към Договора/ите, сключени след датата на влизане в сила на съответното изменение, както и към Договорите, сключени преди горната дата, при условие че съответният Доставчик е бил уведомен за публикуването на изменението и не е възразил срещу приложимостта на същото в срок до 3 (три) работни дни от получаването на уведомлението.

 

GENERAL TERMS AND CONDITIONS OF STADA BULGARIA EOOD

FOR PURCHASE OF GOODS AND SERVICES

 

Effective as of 01 August 2022

1. Scope and application

 

1.1. These General Terms and Conditions shall be applicable to and form an integral part of each purchase order, order confirmation and agreement for purchase of goods or services by STADA Bulgaria EOOD, Unified ID Code: 175060158, with registered seat and address at 29 Atanas Dukov Str., Rainbow Plaza, Fl. 5, 1407 Sofia, Bulgaria (hereinafter referred to as “STADA”), unless otherwise has been explicitly agreed in writing between STADA and the other party.

 

1.2. Upon acceptance of a Purchase Order submitted by STADA, the Supplier acknowledges and accepts the exclusive applicability of these General Terms and Conditions, even if the Supplier makes reference to its own terms and conditions. STADA shall not be bound by the general terms and conditions of the Supplier, as well as by any terms and conditions introduced by the Supplier which differ from or contradict these General Terms and Conditions, regardless of whether they were expressly rejected by STADA or not, unless and until STADA has accepted such contradictory or additional terms and conditions explicitly in writing.

 

1.3. For the avoidance of doubt, if there is a conflict between these General Terms and Conditions and provisions of a Purchase Order submitted by STADA or a written Specific Agreement signed by STADA, the provisions of the Purchase Order or the Specific Agreement signed by STADA shall prevail. If the Specific Agreement signed by STADA does not regulate a specific issue, these General Terms and Conditions shall govern the respective specific issue.

 

 

2. 2. Definitions

 

The following capitalized terms as used in these General Terms and Conditions, whether used singular or plural, shall have the meanings set forth below:

 

2.1. Affiliate of a Party shall mean a company or other organization: (i) in which fifty (50) percent or more of the shares or ownership interest representing the right to make decisions is directly or indirectly owned or controlled by the respective Party; or (ii) that directly or indirectly owns fifty (50) percent or more of the shares or ownership interest representing the right to make decisions for the Party; or (iii) that directly or indirectly controls or is controlled by a company or organization defined in items (i) or (ii).

 

2.2. Agreement shall mean contract entered into as per Section 3.1 by and between STADA (or STADA Affiliate) and the Supplier (or Affiliate of the Supplier), under which STADA orders or purchases goods or services to be delivered by the Supplier.

 

2.3. Goods shall mean the goods, material, software or other items described in the Purchase Order or in the Specific Agreement, including any related documentation or software.

 

2.4. Specific Agreement shall mean an explicit written agreement concluded by and between STADA (or STADA Affiliate) and the Supplier (or Affiliate of the Supplier) under which STADA purchases Goods and/or Services from the Supplier.

 

2.5. Party/Parties shall mean STADA or the Supplier individually or together.

 

2.6. Purchase Order shall mean the order sent by STADA to the Supplier related to purchase from STADA of Goods and/or Services, which has to be delivered by the Supplier.

 

2.7. Services shall mean all of the activities, services, obligations, duties, requirements and responsibilities оf the Supplier, described in the Purchase Order or in the Specific Agreement.

 

2.8. The Supplier shall mean the legal entity or natural person named in the Purchase Order or the Specific Agreement from whom Goods and/or Services are being ordered or purchased by STADA.

 

 

3. Еntering into Agreement

 

3.1. The Parties may enter into Agreement:

 

a) by a Purchase Order issued by STADA to the Supplier and accepted by the Supplier as per Section 3.2;

 

b) by execution of an explicit Specific Agreement in writing, signed by both of the Parties.

 

3.2. Purchase Orders shall be valid and binding if made by STADA in writing (via letter, fax or e-mail) or confirmed in writing. Samples, offers and cost estimates from the Supplier shall not be binding. Purchase Orders issued by STADA and these General Terms and Conditions shall be considered accepted by the Supplier, if the Supplier does not issue an objection or a rejection in writing (via letter or e-mail) within three (3) working days from the receipt of the Purchase Order by the Supplier. If as per the Purchase Order the deadline for delivery is less than five (5) working days, the deadline for cancellation of the Purchase Order by the Supplier shall be reduced to the required deadline for delivery minus two (2) working days. Prior to the acceptance of the Purchase Order by the Supplier, STADA shall be entitled to modify or withdraw the Purchase Order.

 

3.3. Unless otherwise agreed by the Parties the Agreement shall enter into force as of the acceptance of the Purchase Order by the Supplier, or on the effective date specified in the Specific Agreement. For the avoidance of doubt, if for one and the same Goods and Services STADA has issued a Purchase Order and prior to or after the  acceptance of the Purchase Order by the Supplier the Parties have enetered also into Special Agreement, the terms and conditions of the Special Agreement shall prevail over the Purchase Order. In addition, the Agreement shall supersede any terms and conditions, agreements, customs or practice related to the Goods or Services, subject of the Agreement, agreed, referred to, offered or applied by the Parties at any time prior to the Agreement, including during the negotiations.

 

3.4. Until the performance under the Agreement STADA may request changes regarding the performance by the Supplier. If this is accepted by the Supplier, the consequences of such changes shall be appropriately mutually agreed upon. Amendments to the Agreement shall be binding if agreed by the Parties in writing.

 

3.5. Unless otherwise agreed by the Parties STADA shall not accept partial delivery of the Goods or performance of the Services, subject of the Agreement.

 

 

4. Prices and Invoices

 

4.1. In consideration for the Goods and/or Services STADA shall owe the price set forth in the Purchase Order or in the Specific Agreement. Unless the Parties otherwise agree in writing:

 

1. a) the prices shall include all costs and expenses of the Supplier necessary for the due performance (including but not limited to: packing, transport, insurance, other expenses), as well as VAT at statutory rate;

 

1. b) the prices shall qualify as fixed prices;

 

1. c) prices for Goods shall be deemed “delivery duty paid” as per Incoterms 2000, for the place of destination designated by STADA. Should “Ex Works” price be agreed upon in writing, the most economical mode of dispatch shall be utilized and the costs of insurance and packing are not allowed to be charged in addition to the price;

 

1. d) for Services agreed to be paid per hour at agreed rates, only the actual hours worked may be billed. Invoices may be issued and payment will be made based on itemized bills provided by the Supplier and subject to the condition that STADA has approved the respective bill.

 

4.2. Invoices shall be issued by the Supplier in compliance with the applicable law and should contain detailed and proper description of the Goods and Services, as well as the Purchase Order number of STADA. Otherwise, the invoice may be returned to the Supplier and shall not be due for payment. Invoices should be submitted to STADA without delay to the following e-mail of STADA: [email protected]. Invoices which have not been sent to the above e-mail shall be deemed as not received by STADA.

 

 

5. Payment

 

5.1. Unless otherwise agreed by STADA in writing, payment shall be made within sixty (60) days from the delivery of the Goods/Services and the receipt by STADA of the invoice as per Section 4.2 (depending on what occurs later). Payment shall be made via bank transfer to the bank account of the Supplier indicated on the invoice. Down payments and instalment payments shall be made only if specifically agreed to in writing. Exchange rate and currency fluctuations, along with bank fees, will be borne by the Supplier.

 

5.2. Any payments made by STADA shall not be deemed or constitute acknowledgement by STADA of proper delivery.

 

5.3. STADA shall be entitled to offset its claims to or receivables from the Supplier. The Supplier may not offset any claims disputed by STADA, and may not withhold the performance of any of its obligations under the Agreement.

 

5.4. If the Parties have agreed explicitly in writing STADA to reimburse any expenses to the Supplier in addition to the agreed price, such expenses shall only be reimbursable at their actual net costs and if they: (i) have been explicitly pre-approved by STADA in writing, and (ii) the Supplier has provided to STADA copies of the receipts and/or invoices which certify the expenses made and their actual amount.

 

 

6. 6. Delivery

 

6.1. The delivery dates and deadlines specified in the Purchase Order or the Specific Agreement shall be binding. By entering into an Agreement with STADA the Supplier warrants timely performance and delivery. If no other deadline is specified, the Goods and/or Services shall be provided immediately. Partial or early deliveries require the express consent of STADA.

 

6.2. If the applicable deadline cannot be or is expected not to be met by the Supplier, the Supplier must notify STADA in writing immediately, specifying the reasons for and the expected duration of the delay. Such notification shall not result in suspension of the delivery deadline and unless STADA has accepted a new deadline explicitly and in writing, the Supplier shall be deemed to be in delay and STADA shall be entitled to withdraw the Purchase Order and/or terminate the Agreement by unilateral notice to the Supplier.

 

6.3. In case of delay or incomplete delivery, if the Parties have not agreed to higher penalties in the Agreement, STADA shall be entitled to receive from the Supplier:

 

1. a) a delay penalty of 0.2 % of the agreed price of the delayed Goods or Services for each day of delay, whereas such delay penalty shall not exceed 50 % of the above price, or

 

1. b) in case STADA exercises its right to terminate the Agreement – penalty amounting to 20 % of the price of the non-delivered Goods or Services.

 

In addition to the above or any other agreed penalties, STADA shall be entitled to claim any damage and loss of profit suffered by STADA as a result of the non-fulfillment by the Supplier of its obligations under the Agreement, the amount of which exceeds the applicable penalties.

 

6.4. The Supplier shall deliver the Goods/ render the Services at the address specified in the Purchase Order or in the Specific Agreement. If no other address is specified, the Goods or Services should be delivered at the registered address of STADA.

 

6.5. The Supplier will ensure that the Goods are properly packaged, labelled, secured and (where the Supplier arranges for shipment) shipped in a manner to ensure delivery in good condition. The Supplier shall be responsible for its own compliance and the compliance of carriers contracted by or on behalf of the Supplier with any applicable national, international and/or supranational provisions relating to packaging, safety and shipment, as well as with the applicable technical requirements. Without limiting the foregoing, the Supplier acknowledges that any products, goods, software, technology and services provided to STADA under thе respective Agreement may be subject to international, EU, the U.S. or other applicable trade compliance and/or export control laws and regulations. The Supplier shall ensure compliance with any such regulations.

 

6.6. The delivery shall only be deemed performed if the Supplier has delivered to STADA any necessary documentation related to the Goods/ Services, such as, but not limited to: certificate of analysis, certificate of origin, safety data sheet, letter of guarantee, technical specifications, manuals and clear instructions for use and any necessary safety instructions and warnings. Any documentation or data relevant to the Goods/ Services performed, including without limitation any GMP documentation, must be attributable, original, accurate, legible, complete, controlled, retrievable, and safe from intentional or unintentional manipulation or loss.

 

 

7. 7. Transfer of Ownership and Risks

 

The ownership rights and the risks associated with the Goods/ the subject of the Services shall be transferred unencumbered and unconditionally to STADA upon receipt and acceptance of the Goods/Services by STADA. The Supplier warrants that there shall be no third-party rights to the delivered Goods/ subject of the Services.

 

 

8. Defects

 

8.1. STADA shall check the Goods/subject of Services and inform the Supplier of any visible quantity or quality deviations or defects within a maximum of fourteen (14) working days from the receipt and the acceptance of the Goods/ subject of Services by STADA. If the Goods/ subject of Services require being put into operation the Supplier will do so and execute the trial run to discover any malfunction and/or defects in relation to the Goods/ subject of Services. For concealed deviations or hidden defects, STADA shall inform the Supplier within 14 (fourteen) working days of the identification of the deviations or defects. For the avoidance of doubt, hidden defects entitle STADA to submit warranty claims at any time during the use of the subject of the delivery until the expiration of the statutory limitation term.

 

8.2. In the event of defective delivery, STADA shall be entitled to demand remedy and/or replacement delivery at no cost to STADA, a reasonable price discount, or complete or partial termination of the Agreement. Any expenses incurred by STADA as a result, such as for transport, travel, labour, materials or the costs of any work in excess of the ordinary inspection of incoming Goods/ subject of Services, will be borne by the Supplier. If the Supplier does not comply with STADA’s written request to remedy the defect within a reasonable deadline set by STADA, STADA can perform the required activities itself, or have the activities performed by a third party, at the Supplier's cost. If STADA exercises its legal right to withdraw from the Agreement, the Goods/ subject of the Services will be returned to the Supplier at the Supplier's risk and cost and the Supplier shall immediately transfer back any price paid by STADA. STADA shall also be entitled by law to file claims for compensation of damages and any expenses and costs due to non-performance.

 

8.3. The provisions of Section 8 do not affect the statutory warranty rights of STADA under the applicable law. In case of defects, once the defects are remedied in full, the warranty period will recommence.

 

 

9. Standards and Warranties

 

9.1. The Supplier shall devote its best efforts to efficiently perform its obligations under the Agreement with the due care, skill and diligence and as requested by STADA.

 

9.2. By entering into the Agreement with STADA, the Supplier warrants that the delivered Goods/ the subject of the Services shall:

 

1. a) be new, of good quality and free of any visible and hidden defects;

 

1. b) be in compliance with any applicable laws, regulations, standards, safety and quality standards and requirements and entirely in accordance with STADA’s specification, any offer and description provided by the Supplier and any other agreed conditions and/or approved samples;

 

1. c) be complete and suitable for the respective purpose and use indicated in the information provided by STADA; and

 

1. d) not infringe on any intellectual property or other rights of third parties and the Supplier holds sufficient rights to transfer the Goods/ provide the Services free of rights and obligations towards third parties;

 

1. e) to the extent applicable, any approvals, permissions and licenses required have been/ shall be duly obtained by the Supplier and shall be provided to STADA.

 

9.3. The Supplier warrants the use of the best suitable materials, along with correct and proper execution, taking account of the latest state of the art. The information provided by the Supplier during and in relation to the sales negotiations, as well as in catalogues, advertising materials, public statements, data sheets, specifications and/or other descriptions of the Goods/ Services, shall be considered to be the contractually agreed product characteristics. If no specific characteristics have been agreed, the Goods/ subject of the Services must have the characteristics that are typical for (or reasonably expected of) goods/ services of the same type and quality.

 

9.4. The Supplier shall not involve а subcontractor in performing its obligations under the Agreement without the prior written consent of STADA. In any case, the Supplier shall at all times be fully responsible for the performance or non-performance of the Agreement or part thereof by such subcontractor. The Supplier shall be liable for any actions or inactions of its vendors, contractors and subcontractors as it would be for the Suppliers own actions and inactions.

 

9.5. At its sole discretion and at any time STADA shall be entitled to review the Services/ Goods requested.

 

 

10. 10. Indemnification, liability

 

10.1. The Supplier shall indemnify and hold STADA (as well as the Affiliates and the managers and legal representatives of STADA) harmless from and against any and all loss, damages and expenses (including without limitation reasonable attorneys’ fees) that may be sustained or incurred as a result of:

 

1. a) any negligent or willful act or omission of the Supplier or any of its employees, agents, associates or subcontractors;

 

1. b) any actual or alleged violation by the Supplier or any of its employees, agents or subcontractors of any law (including without limitation labor, social security, tax laws and laws against unfair competition);

 

1. c) any actual or alleged failure of the Supplier to obtain required consents, authorizations, approvals or releases for use of the Goods/ subject of Services or any infringement by any promotional material of any law (including without limitation labor, social security, tax laws and laws against unfair competition, patent right, copyright, trade secret right or other proprietary rights of any third party);

 

1. d) any failure of the Supplier to perform any of its obligations under the Agreement.

 

This applies in particular to product liability claims that result from a faulty product of the Supplier, regardless of who is considered the manufacturer of the final product under liability laws. In this regard, the Supplier must prove that the Goods delivered to STADA were not defective. The Supplier will cover any resulting costs and expenses (including the costs of any legal disputes or required retrofit or recall campaigns).

 

10.2. To the fullest extent permissible by law, STADA shall not be liable for any punitive, indirect, consequential, incidental or exemplary damages or any indirect or consequential loss regardless of whether arising from negligence, breach of contract, warranty, strict liability or otherwise, except the liability for death or personal injury or health damage and the liability for willful breach of contract.

 

10.3. For the avoidance of doubt, the Supplier is liable to STADA for all types of fault, in particular for all types of negligence of its employees, representatives, associates, agents and subcontractors.

 

10.4. The Supplier shall be obliged to ensure an appropriate insurance policy to cover the Supplier’s liabilities under the Agreement and will provide STADA with a copy of the certificate of insurance upon request. The Supplier shall notify STADA in writing of any changes in the insurance coverage (including without limitation cancellation, non-renewal or material modification of the policy) within three (3) working days after the change takes place.

 

 

11. 11. Confidentiality

 

11.1. The Supplier undertakes to keep as strictly confidential all facts and circumstances regarding STADA and its Affiliates acquired in connection with the commercial relationship with STADA. Any information and documents shall only be used in the context of the business relationship with STADA and for the purpose of the performance of Supplier’s obligations under the Agreement. Confidential information can only be disclosed to third parties upon the prior written consent of STADA or if the disclosure is required as per imperative provision of the applicable law or effective act of a competent authority. In any such case, the Supplier must inform STADA prior to the disclosure and must limit the scope of such disclosure as much as legally possible. The disclosure of confidential information to employees and officers is permitted only to the extent it is required for the performance of the Supplier’s contractual obligations towards STADA. The Supplier shall impose the commitments it has made to maintain confidentiality on all persons or companies to whom confidential information shall be entrusted.

 

11.2. Any confidential information, as well as any documents provided by STADA or generated within the scope of the Agreement must be returned to STADA after order fulfillment or notification that the Purchase Order will not be placed / will be cancelled.

 

11.3. The Supplier shall not be entitled to advertise or otherwise disclose to others the existence or the terms of the Agreement, nor to use or reference in any advertising, sales promotion, press release or other communication, directly or indirectly, STADA, its Affiliates, or their products (including without limitation name, logo, trademark, trade name, picture, etc.) without the prior written consent of STADA. Any media interaction by the Supplier relating to the contractual relationship between the Parties shall require the prior written consent of STADA.

 

 

12. 12. Data protection

 

12.1. Each Party shall comply with the applicable data protection laws in connection with the processing of personal data, including transfer of personal data under or in relation to the Agreement. The Supplier shall be responsible for any notices to and consent from the respective data subjects in accordance with the applicable laws in relation to any personal data provided by the Supplier to STADA.

 

12.2. To the extent that the Supplier collects or processes personal data on behalf of STADA, the Parties shall enter into respective data processing agreement according to Art. 28 of the European General Data Protection Regulation 2016/679 (GDPR). If STADA and the Supplier process personal data as joint controllers, they shall enter into respective agreement in accordance with Art. 26 of the GDPR. In case of abroad transfer of personal data to recipients seated outside the European Union/European Economic Area, which do not provide for an adequate data protection level, said transfer must be based on explicit prior written agreement which: (i) includes the European Union’s Standard Contractual Clauses for the transfer of personal data to processors established in third countries, and/or (ii) contains terms which the competent data protection authorities have declared to be compulsory or acceptable to comply with the obligations under the applicable data protection law.

 

12.3. Each Party shall, upon request of the other Party provide all such assistance as the other Party may reasonably request to comply with its obligations under the applicable data protection law (including responding to any requests from a supervisory authority or a data subject and providing copies of any and all notices and consents a party has provided to, respectively, obtained from, data subjects).

 

 

13. 13. Intellectual Property Rights and Other Rights of STADA

 

13.1. STADA reserves any and all rights (including but not limited to copyright and user rights) related to all items provided by STADA to the Supplier (such as drawings, models, samples, tools and documents, illustrations, descriptions, promotional materials, information and resources etc.). Nothing in the Agreement or in the business relationship between the Parties shall constitute or be construed as granting the Supplier any property right, license or any other right or interest in any materials, items or information made available by STADA to the Supplier in the course of the business relationship or in any trademarks, patents, copyrights or other intellectual property rights owned by STADA or its Affiliates. The Supplier shall recognize the validity of the title in the items, information and objects of intellectual property rights made available by STADA and owned by STADA or its Affiliates, whether registered or registrable or not. The Supplier shall return the respective items, information and subjects to STADA upon STADA’s request.

 

13.2. New intellectual property rights for the Goods manufactured for STADA as part of the Agreement, as well as any improvements and additions thereto, shall accrue to STADA or be transferred to STADA. Unless otherwise agreed by the Parties in writing, in consideration of the negotiated price for the respective Goods or Services and against no further payment being due to the Supplier, any and all materials, data, information, advices, works, documentation, results, know-how, inventions, discoveries and any other objects of intellectual property rights, in any form, tangible or intangible, arising or generated pursuant to or in relation to the Agreement by the Supplier, its representatives, associates, employees or subcontractors (hereinafter jointly referred to as “the Results”), as well as any related to the Results intellectual property rights, whether protectable and registrable or not, shall be STADA’s sole and exclusive property. STADA shall be exclusively entitled to use and commercially exploit the Results for all purposes, in all fields of use and applications, in any territories, at its sole discretion, as well as to transfer or render the above rights to third parties. The Supplier and any other person or entity shall have no rights therein, except otherwise provided imperatively by the applicable law or explicitly negotiated by the Parties in writing. STADA shall be entitled to apply worldwide for registration and protection of the intellectual property rights in its own name and expense.

 

13.3. If the acquiring by/ assignment to STADA of any intellectual property rights is not possible as per mandatory provisions of the applicable law, it shall be deemed that by the delivery of the respective Goods/ performance of the Services the Supplier grants STADA an exclusive right that is unrestricted in time, location, or content (including reproduction, revision and translation rights) to use the Results for all purposes and in all known and as yet unknown ways and in any territory by STADA itself or by third parties and to assign these rights in whole or in part to third parties. This permission to use the Results also includes STADA’s right to provide the Results to its Affiliates for their business operations, or to STADA’s contractors and collaboration partners, provided they use the Results for the STADA’s business operations or the business operations of the Affiliates of STADA.

 

13.4. In so far as the enforcement of STADA’s rights as per Sections 13.1, 13.2 and 13.3 requires any actions or cooperation by the Supplier, the Supplier will provide the necessary cooperation and legal actions. In respect of any part of the Services or development of Results commissioned by the Supplier to its employees, subcontractors or any third parties, the Supplier shall take the necessary legal actions and shall secure the acquiring of full and unencumbered intellectual property rights to the Results by STADA, respectively – the rights under Section 13.3 , absolutely and irrevocably on a world-wide basis, and against no further consideration to be due by STADA.

 

13.5. By delivery of the Goods/ provision of the Services, the Supplier warrants that the Supplier owns or has the right to use and to provide to STADA any materials, items or intellectual property used for the Goods/ performance of the Services pursuant to this Agreement and that the Goods/Results/ performed Services, including all physical components, materials, works, data, information, plans, concepts, templates, samples, are delivered free of intellectual property rights and industrial property rights or other rights of third parties that would restrict, exclude or affect the contractual use of the Goods/ work/performed Services/Results by STADA or any STADA’s rights under the Agreement and the applicable law. The Supplier shall indemnify and hold STADA harmless from any and all claims in relation to the proprietary rights or other rights to the delivered Goods/Results/ performed Services.

 

13.6. If the subject of the Agreement includes provision of software, unless otherwise agreed in the Specific Agreement, the Supplier shall grant STADA at a minimum an exclusive, non-transferable and perpetual right of use to the respective software and hardware products and the related documentation. For the purposes of data backup, STADA shall be entitled to make copies. STADA shall also be entitled, with reference to any copyright notices by the author, to provide these to STADA’s customers for the purposes of contractual fulfillment. The Supplier warrants that the software and its data structure shall be without errors.

 

 

14. 14. Term and Termination of the Agreement

 

14.1. Unless otherwise has been agreed by the Parties, the Agreement shall remain in force until the delivery of the Goods/performance of the Services and the payment of the due price.

 

14.2. Either Party shall have the right to terminate the Agreement by written notice to the other Party:

 

1. a) if the latter is in breach of the Agreement and does not remedy the respective breach within 7 (seven) days of the receipt of written notice sent by the non-default Party;

 

6. b) with immediate effect in the event of material breach of the Agreement by the other Party. For the avoidance of doubt, the breach by the Supplier of any of its obligations under Sections 6.1, 9.2, 11, 12 and 15 of these General Terms and Conditions shall be deemed a material breach of the Agreement;

 

1. c) with immediate effect upon the initiation of insolvency or liquidation proceedings for the other Party.

 

14.3. Unless otherwise has been negotiated by the Parties, STADA shall be entitled to terminate the Agreement without cause at any time and with immediate effect by written notice to the Supplier. In such case, however, STADA shall be obliged to pay the Supplier for the Goods and Services delivered and rendered by the Supplier, as well as the expenses incurred by the Supplier for the performance of its obligations under the Agreement prior to the receipt of the termination notice by the Supplier, provided those costs/ obligations comply with the specification of the Goods/ Services and the Supplier is unable to avoid/ terminate them.

 

14.4. The Parties agree that regardless of the grounds for termination of the Agreement, STADA shall not owe the Supplier any penalties or compensation for damages or loss of profit suffered by the Supplier in relation to the termination.

 

 

 

14.5. The Parties expressly agree that the expiration of the term of the Agreement or termination of the Agreement for any reason shall not terminate the rights and obligations of the Parties which are expressly or by implication meant to survive the termination or expiration of the Agreement. Without limiting the foregoing, the rights and obligations of the Parties under Sections 6.3, 10, 11, 12, 13, 14.4 и 16 of these General Terms and Conditions shall remain in full force and effect after the termination of the Agreement.

 

 

15. 15. Ethical Business Practice

 

15.1. STADA endeavors to hold itself and its suppliers to the highest ethical and compliance standards, including basic human rights, encouraging fair and equal treatment for all persons, the provision of safe and healthy working conditions, respect for the environment, the adoption of appropriate management system and conduct of business in an ethical manner. Without limiting any of Supplier’s other obligations hereunder, and without conflicting with or limiting any of the warranties, obligations or other provisions expressly set forth elsewhere in the Agreement, the Supplier shall respect global human rights and corporate responsibility as stated in the general principles of the UN Global Compact and in the current version applicable at the time of order placement. See https://www.unglobalcompact.org/what-is-gc/mission/principles. The Supplier agrees that it will provide all documentation reasonably requested by STADA to demonstrate compliance with this Section.

 

15.2. Anti-corruption:

 

1. a) The Supplier represents that it, its owners, its members of the board and the supervisory board, directors, employees, sub-suppliers and agents will act in compliance with any applicable anti-bribery/anti-corruption (ABAC) laws and regulations in connection with STADA’s business operations or the Agreement and will not, directly or indirectly:

 

(i) offer, promise or give a bribe, any benefit or advantage to any Public Official or any other third party including legal entities in exchange for an improper advantage, in particular (a) to comply with regulatory requirements, (b) to enter into transactions of any kind, including business transactions in which STADA is involved, (c) to obtain any other improper advantage;

 

(ii) except where there is a legal obligation, give anything of value to any Public Official without the prior written approval by STADA, regardless of whether or not such benefit might constitute a bribe;

 

(iii) give anything of value to any third party for the purpose of offering, promising or giving a bribe or any other improper advantage to a Public Official or to reimburse a sub-supplier, agent or any other third party for such bribe or any other improper advantage;

 

(iv) request, accept a promise of or receive any payment, benefit or other advantage from any third party for oneself or for a third party in exchange for an improper advantage in the procurement of goods or services in connection with this contract.

 

For the purpose of these General Terms and Conditions, “Public Official” means any officer, employee or representative of a national or foreign government, international organization and of any respective associated department, agency, institution and organization, including public companies and political parties as well as any person acting in an official capacity for any such government, international organization, department, agency, institution and organization as well healthcare professionals, working in healthcare institutions, in which the national, regional or local government owns an interest or which are financed partly or as a whole by the respective government.

 

1. b) The Supplier shall inform STADA immediately and in any case – prior to the entering into Agreement with STADA, if any of its representatives or shareholders is a senior public official within the meaning of Art. 6 of the Combating Corruption and Withdrawal of Illegally Acquired Property Act, or holds any position under § 2, Para. 1 of the Additional Provisions of the above act, or has hold any such position during the last year prior to the execution of the Agreement, as well as if there are any other circumstances which could lead to discrepancy between the terms and the performance of the Agreement and the applicable laws. The Supplier shall immediately notify STADA in writing in the event of change in the above declared circumstances during the term of the Agreement;

 

1. c) The Supplier shall report violations of this clause to STADA;

 

1. d) Any violation of this clause constitutes a material breach of the Agreement and in case of such violation STADA shall have the right, without prejudice to any further rights, to terminate the Agreement for cause and with immediate effect;

 

1. e) STADA shall have the right to audit the Supplier’s records at its own costs and in case of reasonable suspicion of any violation of this clause upon reasonable prior notice, to ensure the Supplier’s compliance with this clause, applicable laws and regulations. STADA shall ensure confidentiality concerning the audit. In addition, upon STADA’s request, the Supplier shall certify compliance with the foregoing in a form suitable for STADA. In case of suspicion of a material breach of this clause, STADA shall have the right to request confirmation by an external auditor as well;

 

1. f) The Supplier shall indemnify and hold STADA harmless for any loss or damage resulting from any violation of the applicablе anti-corruption laws and regulations by the Supplier’s owners, members of the boards or in case of Supplier’s own negligent conduct that made it possible for its employees, sub-suppliers or agents to violate such laws and regulations in connection with STADA’s business operations or the Agreement.

 

15.3. Without limiting the foregoing, the Supplier undertakes to disclose to STADA without delay any and all circumstances existing at the time of issue of the Purchase Order and/or concluding the Specific Agreement or arising at any time during the term of execution thereof and involving the Supplier or any of its Affiliates, which might constitute a conflict of interest for the business relationship between the Parties. In the event of a conflict of interest, the Supplier shall cease to render Services and/or deliver Goods to STADA if requested to do so. In such case, STADA shall be entitled to cancel the Purchase Order and withdraw from the Agreement with immediate effect without indemnity upon written notice to the Supplier.

 

 

16. 16. Audit

 

At any time during the term of the Agreement and for 3 (three) years thereafter, upon reasonable notice to the Supplier, STADA and its representatives, including any independent public accountant engaged by STADA and reasonably acceptable to the Supplier, shall have the right to audit the Supplier’s financial records relating to Goods/Services provided pursuant to an Agreement and all pass-through costs subject to reimbursement by STADA. Such records may include accounts, invoice records, invoices and contracts with third parties, travel and expense reports and receipts, and payments relating to the Agreement. To the extent such records are not separable from other customer records or are deemed confidential, the Supplier will give reasonable access to the records to an independent public accountant selected by STADA who will be entitled to disclose the results of the audit only to the extent it relates to the Goods/Services.

 

 

17. 1 Miscellaneous

 

17.1. Should any of the General Terms and Conditions be or become in whole or in part invalid, the remaining provisions shall remain in force and be binding upon the Parties. In such instance, STADA will be authorized to replace the invalid part with a valid provision that is the closest to the aim of the General Terms and Conditions and the invalid provision, and the economic effect of which matches those of the invalid provision.

 

17.2. All notices that either Party is required or may serve upon the other Party shall be in writing and may be served personally, or by priority mail service, certified and return receipt requested, or via e-mail. E-mail notifications to STADA should be sent to the e-mail address from which the respective Purchase Order was sent to the Supplier, always with copies to [email protected] and [email protected]. Documents may be signed also by advanced electronic signature (e.g. Adobe®).

 

17.3. The Agreements and all disputes arising from or in regard to any Agreement shall be subject exclusively to the Bulgarian law, with the exclusion of the UN Convention on the International Sale of Goods and international conflict of laws rules and without regard to the conflict of law provisions. All disputes will be handled by the court in Sofia, Bulgaria, with material responsibility for commercial matters. STADA shall also be entitled at its discretion to bring an action against the Supplier before the competent court at Supplier’s place of residence.

 

17.4. A failure by STADA to exercise or assert its rights shall not constitute a waiver of these rights. The assignment of claims against STADA shall be valid only after STADA’s explicit written consent.

 

17.5. Neither the Supplier, nor STADA will be obligated to perform their respective undertakings under the Agreement if the inability to do so is caused by circumstances that are outside of their control (Force Majeure), provided that the respective Party should: (i) make all reasonable efforts to fulfill the obligations under the Agreement; (ii) notify the other Party in writing as soon as possible about the nature of the force majeure and the potential consequences thereof; (iii) fulfil its obligations as soon as possible after the force majeure situation ceases. Without prejudice to STADA’s other rights, in case the force majeure continues for than 5 days or makes the performance impossible, STADA shall be entitled to withdraw in whole or in part from the Agreement.

 

17.6. When performing the Agreement, the Supplier shall always act as and shall be considered as an independent party. Nothing in the Agreement shall be interpreted as the Supplier or any of its employees, representatives or agents being considered an employee, joint venture partner, agent or representative or partner of STADA.

 

17.7. Neither Party may assign to any third party, transfer or otherwise dispose of the Agreement or any of its rights or obligations thereunder or any related claims, without the prior written consent of the other Party. STADA however may transfer or assign in whole or in part any of its rights or obligations under the Agreement or any related claims to any company which is Affiliate of STADA without the Supplier’s written consent. Any purported or attempted assignment in violation of this Section shall be null and void.

 

 

18. 1 Amendments

 

STADA may amend these General Terms and Conditions unilaterally and at any time. The amendments shall be published on the webpage of STADA. The amendment shall be applicable to any Agreement/s entered into after the effective date of such amendment, as well as to Agreements entered prior to the above affective date, provided that the respective Supplier has been made aware that amendment has been published by STADA and has not objected to the applicability of the amendment within 3 (three) working days as of the receipt of the notice.